Kallelse till årsstämma i Episurf Medical AB (publ)

Aktieägarna i Episurf Medical AB (publ), 556767-0541 (”Episurf” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma måndagen den 8 april 2019 kl. 10:00 på Bolagets kontor på Karlavägen 60, 114 49 Stockholm. Dörrarna öppnar klockan 09:30.

ANMÄLAN, M.M.

Aktieägare som önskar delta i och rösta på bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 2 april 2019, dels senast tisdagen den 2 april 2019 ha anmält sig för deltagande via Bolagets webbplats, www.episurf.com, eller per post till Episurf Medical AB (publ), Karlavägen 60, 114 49 Stockholm.

Anmälan ska vara Bolaget tillhanda senast tisdagen den 2 april 2019. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person/organisationsnummer samt telefonnummer dagtid. Vid anmälan ska även anges antalet biträden (dock högst två) som ska delta vid bolagsstämman. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original samt, för juridisk person, bestyrkt kopia av registreringsbevis, bör i god tid före stämman sändas till Bolaget på ovanstående postadress. Fullmaktens giltighetstid får vara längst ett år från utfärdandet, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.episurf.com.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn för att äga rätt att delta på bolagsstämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast tisdagen den 2 april 2019. Kontakt bör därför tas med förvaltaren i god tid före detta datum.

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud, fullmakter och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängden för årsstämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokollet. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679) som gäller från den 25 maj 2018.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  • Årsstämmans öppnande
  • Val av ordförande vid stämman
  • Upprättande och godkännande av röstlängd
  • Val av en eller två justeringspersoner
  • Godkännande av dagordning
  • Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  • Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
  • Verkställande direktörens anförande och frågor från aktieägarna till Bolagets styrelse och ledning
  • Beslut om:
    1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
    2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
    3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
  • Beslut om antalet styrelseledamöter
  • Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
  • Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor
  • Beslut om valberedningen inför årsstämman 2020
  • Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
  • Beslut om:
    1. att införa ett personal- och teckningsoptionsprogram,
    2. emission av teckningsoptioner av serie 2019/2022(A), och
    3. emission av teckningsoptioner av serie 2019/2022(B) och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2019/2022(B)
  • Beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2019/2022(C) inom ramen för ett incitamentsprogram för styrelsen
  • Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner
  • Årsstämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Förslag från valberedningen under punkten 2 samt punkterna 10-13

Den valberedning som bildats enligt de principer som beslutats vid 2018 års årsstämma utsedd av de tre röstmässigt största aktieägarna i Bolaget lämnar följande förslag till beslut under punkterna 2, 10, 11, 12 och 13.

  • Till ordförande vid stämman föreslås advokat Gustav Skogö Nyvang väljas.
  • Styrelsen föreslås bestå av fem ledamöter utan suppleanter.
  • Till styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma föreslås Dennis Stripe, Wilder Fulford, Christian Krüeger, Leif Ryd samt Laura Shunk omväljas.
  • Till styrelsens ordförande intill slutet av nästa årsstämma föreslås Dennis Stripe omväljas.
  • Arvode till styrelsen föreslås utgå uppgående till totalt 1 100 000 kronor (1 000 000). Av detta arvode föreslås styrelsens ordförande erhålla 400 000 kronor, var och en av styrelsens ledamöter Christian Krüeger (100 000), Wilder Fulford och Laura Shunk föreslås erhålla 200 000 kronor och styrelsens ledamot Leif Ryd föreslås erhålla 100 000 kronor. Inget arvode föreslås utgå för utskottsarbete.
  • Revisionsbolaget KPMG AB föreslås omväljas till Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Om förslaget bifalles avser KPMG att utse Duane Swanson till huvudansvarig revisor.
  • Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar följande beslut i fråga om formerna för utseende av valberedning inför nästa årsstämma.

Valberedningen ska ha fyra ledamöter. De tre röstmässigt största aktieägarna/ägargrupperna (”Största Ägarna”) i Bolaget per den 31 augusti året före det år årsstämma hålls, enligt ägaruppgifterna i den av Euroclear Sweden AB upprättade aktieboken eller som på annat sätt vid denna tidpunkt visar sig tillhöra de Största Ägarna, äger utse en ledamot var. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen. Styrelsens ordförande ska senast den 15 oktober före det år årsstämma hålls sammankalla de Största Ägarna i Bolaget. Om någon av dessa avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare/ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen.

Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande ska sammankalla till valberedningens första sammanträde.

Till ordförande i valberedningen ska inte styrelsens ordförande utses. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Om det blir känt att någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen till följd av förändringar i ägarens aktieinnehav eller till följd av förändringar i andra ägares aktieinnehav inte längre tillhör de Största Ägarna, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den största registrerade aktieägaren som inte redan har utsett ledamot i valberedningen.

Om de registrerade ägarförhållandena annars väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring ske i sammansättningen av valberedningen enligt ovan angivna principer.

Valberedningens uppgift ska vara att inför nästa årsstämma lägga fram förslag avseende antal styrelseledamöter, arvode till styrelseordföranden och övriga ledamöter respektive till revisorn, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, beslut om utseende av valberedning, ordförande på årsstämman samt val av revisorer. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Förslag under punkten 14; Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Bolagets styrelse föreslår att stämman fattar beslut om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare för tiden fram till årsstämman 2020.

Ersättningar och anställningsvillkor för ledande befattningshavare, med vilka avses VD, CFO, COO, Chief Regulatory Officer – Regulatory Affairs, Quality Affairs and Intellectual Property, Sales Director och Marketing Director, ska utformas med syfte att säkerställa Bolagets tillgång till befattningshavare med rätt kompetens. Ersättningen ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, incitamentsprogram samt eventuella andra förmåner, inklusive tjänstebil och pension. Ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Eventuell rörlig ersättning ska vara relaterad till uppsatta, väldefinierade mål och till den fasta lönen samt vara begränsad till ett maximalt belopp motsvarande sex månadslöner (brutto).

Utöver VD har inga övriga ledande befattningshavare eller andra anställda rätt till avgångsvederlag.

Styrelsen ges möjlighet att avvika från ovanstående riktlinjer om det i enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar detta. Om så skett ska information samt skälen till avvikelsen redovisas på nästkommande årsstämma.

Förslag under punkten 15; Beslut om (a) att införa ett personal- och teckningsoptionsprogram, (b) emission av teckningsoptioner av serie 2019/2022(A), och (c) emission av teckningsoptioner av serie 2019/2022(B) och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2019/2022(B)

Förslag under punkten 15(a); Beslut om att införa ett personal- och teckningsoptionsprogram

Allmänt

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att införa ett personal- och teckningsoptionsprogram för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare i Bolaget (”Programmet”).

Syftet med förslaget är att åstadkomma optimal likriktning av intressen mellan de ledande befattningshavarna i Bolaget och Bolagets aktieägare, att skapa förutsättningar för att behålla kompetent personal till Episurf-koncernen samt att motivera de ledande befattningshavarna till så goda prestationer som möjligt. Styrelsens uppfattning är att förslaget är till fördel för både Episurf och dess aktieägare.

Programmet innebär att deltagarna i enlighet med vad som anges nedan (i) berättigas att teckna ett visst antal teckningsoptioner av serie 2019/2022(A) (”Incitamentsteckningsoptioner”) för en kurs (optionspremie) beräknad i enlighet med vad som anges nedan, och (ii) förutsatt att samtliga Incitamentsteckningsoptioner tecknas, vederlagsfritt tilldelas ett visst antal personaloptioner (”Personaloptionerna”).

Programmet föreslås omfatta verkställande direktören och övriga personer i ledningsgruppen (fem personer). Högst 140 000 Incitamentsteckningsoptioner och högst 560 000 Personaloptioner kommer att ges ut. Detta innebär en högsta utspädning om cirka 2,0 procent av aktiekapitalet och cirka 1,9 procent av rösterna i Bolaget.

Tilldelning m.m.

Incitamentsteckningsoptionerna ska tilldelas enligt följande:

  1. VD är berättigad att teckna högst 70 000 Incitamentsteckningsoptioner; och
  2. envar av de övriga personerna i ledningsgruppen (fem personer) är berättigade att teckna högst 14 000 Incitamentsteckningsoptioner.

Personaloptionerna ska tilldelas enligt följande:

  1. förutsatt att samtliga 70 000 Incitamentsteckningsoptioner har tecknats, tilldelas VD 280 000 Personaloptioner; och
  2. förutsatt att samtliga 14 000 Incitamentsteckningsoptioner har tecknats, tilldelas envar av de övriga personerna i ledningsgruppen (fem personer) 56 000 Personaloptioner.

Personaloptioner

Förutsatt att deltagaren är fortsatt anställd i Episurf-koncernen vid utnyttjande av Personaloptionerna berättigar varje Personaloption den anställde till att köpa en B-aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2022 till och med den 31 maj 2023. Priset för B-aktierna ska vara ett belopp motsvarande 125 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 1 april 2019 till och med den 5 april 2019 (”Uträkningsperioden”), dock att priset aldrig ska understiga aktiens kvotvärde.

Personaloptionerna får inte överlåtas eller pantsättas.

För det fall särskilda omständigheter inträffar ska styrelsen vidare ha rätt att besluta om att Personaloptionerna ska kunna behållas och utnyttjas trots att anställningen i Episurf-koncernen har upphört, exempelvis på grund av sjukdom.

Styrelsen ska även ha rätt att göra justeringar i villkoren för Programmet om betydande ändringar i Episurf-koncernen eller dess marknad resulterar i en situation som innebär att villkoren för att utnyttja Personaloptionerna inte längre är lämpliga.

Incitamentsteckningsoptioner

Incitamentsteckningsoptionerna emitteras till en kurs (optionspremie) motsvarande Incitamentsteckningsoptionernas marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Varje Incitamentsteckningsoption berättigar dess innehavare att teckna en (1) B-aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2022 till och med 31 maj 2023 för en teckningskurs motsvarande 125 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under Uträkningsperioden.

Förslag under punkten 15(b); Beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2019/2022(A)

Som beskrivs i mer detalj under punkt 15(a) ovan föreslår styrelsen att Bolaget ska emittera högst 140 000 Incitamentsteckningsoptioner. Rätt att teckna Incitamentsteckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de ledande befattningshavarna i Episurf-koncernen. Incitamentsteckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 28 juni 2019. Betalning ska ske senast samma datum.

Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer, vid fullt utnyttjande av samtliga Incitamentsteckningsoptionerna, att uppgå till högst cirka 42 036,55 kronor, beräknat per dagen för denna kallelse.

Förslag under punkten 15(c); Beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2019/2022(B) och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2019/2022(B)

För att säkerställa leverans av aktier till innehavarna av Personaloptioner föreslår styrelsen att Bolaget ska emittera högst 560 000 teckningsoptioner av serie 2019/2022(B) (”Hedgeoptionerna”). Rätt att teckna Hedgeoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Episurf Operations AB (”Dotterbolaget”), ett helägt svenskt dotterbolag till Bolaget.

Hedgeoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget utan vederlag och ska tecknas på separat teckningslista senast den 28 juni 2019.

Varje Hedgeoption ger innehavaren rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 juni 2022 till och med den 31 maj 2023. Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 125 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under Uträkningsperioden. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Hedgeoptionerna att uppgå till högst cirka 168 142,20 kronor, beräknat per dagen för denna kallelse.

Styrelsen föreslår slutligen att stämman godkänner att upp till 560 000 Hedgeoptioner under tiden från och med den 1 juni 2022 till och med den 31 maj 2023 överlåts av Dotterbolaget till deltagarna i Programmet eller till en tredje part för att säkra leverans av B-aktier enligt Personaloptionerna.

Majoritetskrav, villkor m.m.

Styrelsens förslag under punkterna 15(a)-(c) ovan utgör ett ”paket”, eftersom de olika förslagen är beroende av, och starkt kopplade till, varandra. Med anledning av detta, och med beaktande av de majoritetskrav som föreskrivs i 16 kap. aktiebolagslagen, föreslås årsstämman endast fatta ett beslut i relation till ovannämnda förslag. Detta beslut behöver biträdas av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Förslag under punkten 16; Beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2019/2022(C) inom ramen för ett incitamentsprogram för styrelsen

LMK Forward AB, som innehar cirka 2,7 procent av aktierna och 2,6 procent av rösterna i Bolaget, föreslår att stämman, i enlighet med vad som anges nedan, inför ett incitamentsprogram för styrelseledamöterna i Episurf (”Incitamentsprogrammet”) och därvid fattar beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2019/2022(C) på i huvudsak följande villkor.

Bolaget ska emittera högst 300 000 teckningsoptioner av serie 2019/2022(C). Rätt att teckna teckningsoptionerna av serie 2019/2022(C) ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de personer som väljs till styrelseledamöter i Bolaget på stämman.

Styrelsens ordförande ska ha rätt att teckna högst 100 000 teckningsoptioner av serie 2019/2022(C). Varje övrig teckningsberättigad får teckna högst det antal teckningsoptioner av serie 2019/2022(C) som motsvarar 200 000 dividerat med antalet styrelseledamöter utöver ordföranden som utses på årsstämman, avrundat nedåt till närmaste helt antal teckningsoptioner.

Teckningsoptionerna av serie 2019/2022(C) ska emitteras mot en premie motsvarande marknadsvärdet beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Premien ska beräknas av Alvarez & Marsal.

Teckningsoptionerna av serie 2019/2022(C) ska tecknas på separat teckningslista och betalas senast den 31 maj 2019. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden för det fall någon teckningsberättigad på grund av insider- eller marknadsmissbrukslagstiftning är förhindrad att teckna teckningsoptioner.

Varje teckningsoption av serie 2019/2022(C) ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny B-aktie i Bolaget under tiden från och med 1 juni 2022 till och med den 31 maj 2023.

Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 125 procent av den för B-aktier i Bolaget på Nasdaq Stockholm noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under perioden från och med 1 april 2019 till och med 5 april 2019. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmast helt tiotal öre. Teckningskursen får inte fastställas till under akties kvotvärde.

Sedvanliga villkor för omräkning av teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption av serie 2019/2022(C) berättigar till teckning av vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall, ska gälla.

Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2019/2022(C) att uppgå till högst 90 076,18 kronor, beräknat per dagen för denna kallelse.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att uppnå optimal intressegemenskap mellan deltagarna i Incitamentsprogrammet och aktieägarna samt att främja ett långsiktigt aktieägande.

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner av serie 2019/2022(C) kan högst 300 000 nya B-aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,9 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,8 procent av det totala antalet röster i Bolaget.

Principerna för Incitamentsprogrammet har arbetats fram av LMK Forward AB, som äger cirka 2,7 procent av aktierna och 2,6 procent av rösterna i Bolaget. Christian Krüeger, som är styrelseledamot i Bolaget och föreslås omfattas av Programmet, är anställd i LMK-koncernen. Christian Krüeger har inte varit delaktig i LMK Forward AB:s beredning av förslaget.

Giltigt beslut enligt denna punkt måste biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Styrelseledamöter som omfattas av Incitamentsprogrammet och som även är aktieägare bör inte delta i beslutet.

Förslag under punkten 17; Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner i Bolaget. Antalet aktier som kan ges ut med stöd av årsstämmans bemyndigande får, vid beslut om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, sammanlagt högst uppgå till vad som är tillåtet inom ramen för de gränser som anges i den vid var tid gällande bolagsordningen.

Betalning ska, förutom kontant, kunna ske med apportegendom, genom kvittning eller i övrigt med villkor till ett marknadsmässigt värde utifrån styrelsens bedömning vid vart och ett tillfälle.

Styrelsen eller den styrelsen utser, ska äga rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Beslut enligt denna punkt kräver biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

ÖVRIGT

Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Episurf till 35 113 686, varav 508 077 är
A-aktier med tre röster vardera och 34 605 609 är B-aktier med en röst vardera. Antalet röster uppgår därmed sammanlagt till 36 129 840. Bolaget innehar inte några egna aktier.

Valberedningens fullständiga förslag är tillsammans med årsredovisningen och revisionsberättelsen tillgängliga på Bolagets webbplats www.episurf.com och på Bolagets huvudkontor, Karlavägen 60, 114 49 Stockholm. Fullmaktsformulär samt styrelsens fullständiga förslag till beslut jämte tillhörande redogörelser och yttranden enligt aktiebolagslagen kommer senast den 18 mars 2019 finnas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets webbplats och på Bolagets huvudkontor. Samtliga handlingar skickas även kostnadsfritt med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören vid stämman i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Välkomna!

Stockholm i mars 2019

Styrelsen

www.episurf.com


Dokument: