Aktieägarna i Episurf Medical AB, org.nr 556767-0541, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 3 juni 2014 kl 18.00 på Hotel Birger Jarl, konferenslokal Congressen, Birger Jarlsgatan 61 A i Stockholm.
Stockholm, 2014-04-29 20:30 CEST (GLOBE NEWSWIRE) —
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 27 maj 2014, dels anmäla sig för deltagande hos bolaget under adress Episurf Medical AB, Stora Skuggans väg 11, 115 42 Stockholm eller per e-post ir@episurf.com.
Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast den 27 maj 2014. Vid anmälan ska uppges namn, person/organisationsnummer samt telefonnummer dagtid. Vid anmälan ska även anges antalet biträden (dock högst två) som ska delta vid bolagsstämman. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original samt, för juridisk person, bestyrkt kopia av registreringsbevis, bör i god tid före stämman sändas till bolaget på ovanstående postadress. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet dock att fullmaktens giltighetstid för vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.episurf.com.
Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn för att äga rätt att delta på bolagsstämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast tisdagen den 27 maj 2014. Kontakt bör därför tas med förvaltaren i god tid före detta datum.
Förslag till dagordning
Årsstämmans öppnande
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordning
Val av en eller två justeringspersoner
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen och koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
Verkställande direktörens anförande och frågor från aktieägarna till bolagets styrelse och ledning
Beslut
om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av och koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen
om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Val av styrelse och revisor. I anslutning härtill redogörelse för valberedningens arbete
Beslut om valberedningen
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Beslut om antagande av ny bolagsordning
Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
Årsstämmans avslutande
Beslutsförslag i huvudsak
Förslag under punkten 2; Val av ordförande vid stämman
Den valberedning som bildats enligt de principer som beslutats vid 2012 års årsstämma utsedda av de tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget har meddelat att man föreslår advokat Carl Westerberg som ordförande vid stämman.
Förslag under punkten 10; Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår ett fast styrelsearvode om 100 000 kronor för var och en av styrelsens ledamöter, dvs. sammanlagt 500 000 kronor. Inget arvode för utskottsarbete föreslås utgå. Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Förslag under punkten 11; Val av styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter. Till styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Saeid Esmaeilzadeh, Leif Ryd, Thomas Nortoft, Jeppe Magnusson och Robert Charpentier till ordinarie styrelseledamöter. Valberedningen föreslår omval av Saeid Esmaeilzadeh som ordförande i styrelsen.
Valberedningen föreslår omval av registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag (”EY”) som bolagets revisor intill slutet av årsstämman 2015. Om förslaget bifalles avser EY att utse Beata Lihammar som huvudansvarig revisor.
Beslut under punkten 12; om valberedningen
Valberedningen föreslår att årsstämman 2014 fattar följande beslut i fråga om formerna för utseende av valberedning inför årsstämman 2015.
Valberedningen ska ha fyra ledamöter. De tre röstmässigt största aktieägarna/ägargrupperna (”Största Ägarna”) i bolaget per den 31 augusti året före det år årsstämma hålles, enligt ägaruppgifterna i den av Euroclear Sweden AB upprättade aktieboken över bolagets aktieägare/ägargrupper eller som på̊ annat sätt vid denna tidpunkt visar sig tillhöra de största ägarna, äger utse en ledamot var. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen.
Styrelsens ordförande ska senast den 15 oktober sammankalla de Största Ägarna i bolaget. Om någon av dessa avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare/ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen.
Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde.
Till ordförande i valberedningen ska inte styrelsens ordförande utses. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.
Om det blir känt att någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen till följd av förändringar i ägarens aktieinnehav eller till följd av förändringar i andra ägares aktieinnehav inte längre tillhör de Största Ägarna, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, avgå̊ och ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den största registrerade aktieägaren som ej redan har utsett ledamot i valberedningen.
Om de registrerade ägarförhållandena annars väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring ske i sammansättningen av valberedningen enligt ovan angivna principer.
Förslag under punkten 13; Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare för tiden fram till årsstämman 2015.
Ersättningar och anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska utformas med syfte att säkerställa bolagets tillgång till befattningshavare med rätt kompetens.
Styrelsen har inte inrättat något ersättningsutskott och beslutar gemensamt om anställningsvillkor och ersättning till verkställande direktör. I dessa beslut deltar inte Leif Ryd.
Ersättning till övriga ledande befattningshavare förhandlas av bolagets verkställande direktör och ska godkännas av ordförande. Inga övriga ledande befattningshavare eller andra anställda har rätt till avgångsvederlag.
Förslag under punkten 14; Beslut om antagande av ny bolagsordning
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolagsordningen ändras enligt nedan.
§ 1 Styrelse
Nuvarande lydelse
Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 8 ledamöter med högst 2 suppleanter. § 1 Styrelse
Föreslagen lydelse
Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 8 ledamöter.
§ 11 Årsstämma
Nuvarande lydelse
Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång.
På årsstämma skall följande ärenden förekomma:
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut
a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
9. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. § 11 Årsstämma
Föreslagen lydelse
Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång.
På årsstämma skall följande ärenden förekomma:
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut
a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
c. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
8. Beslut om antalet styrelseledamöter.
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
10. Val av styrelse samt av revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
11. Beslut om valberedningen.
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
13. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
Förslag under punkten 15; Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier med eller utan företrädesrätt för aktieägarna inom de gränser som bolagsordningen medger att betalas kontant eller med apportegendom.
Övrigt
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt punkterna 14 och 15 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Totala antalet aktier i Episurf Medical AB uppgår vid kallelsetidpunkten till 7 956 579 aktier, varav 1 770 521 är A-aktier med tre röster vardera och 6 186 058 är B-aktier med en röst vardera. Antalet röster uppgår därmed sammanlagt till 11 497 621. Episurf Medical AB innehar inga egna aktier.
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse finns sedan den 4 april 2014 tillgängliga för aktieägarna på bolagets webbplats www.episurf.com och på bolagets huvudkontor, Stora Skuggans väg 11, 115 42 Stockholm. Fullmaktsformulär samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan jämte tillhörande redogörelser och yttranden enligt aktiebolagslagen hålls från och med den 13 maj 2014 tillgängliga för aktieägarna på bolagets webbplats www.episurf.com och på bolagets huvudkontor, Stora Skuggans väg 11, 115 42 Stockholm. Samtliga handlingar skickas även kostnadsfritt med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören vid stämman i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Välkomna!
Stockholm i maj 2014
Styrelsen